ادغام بانک های نظامی کلید خورد

با آنکه بانک‌ها شریان‌های اصلی و حیاتی تامین مالی طرح‌های توسعه‌ای و اقتصادی محسوب می‌شوند، اما شاخص‌های سلامت بانک‌ها و ضعف عملکرد مدیران بانکی در پیشبرد اهداف و سیاست‌های اقتصادی کشور، ضرورت تغییر ساختار مالی و مدیریتی حاکم بر نظام بانکی را دوچندان می‌کند؛ موضوعی که می‌تواند ادغام بانک‌ها را راه‌حلی موثر برای خروج از دور باطل ورشکستگی آنان بداند‌.

مساله ادغام بانک‌ها به سال‌های اولیه بعد از انقلاب برمی‌گردد که در سال 1358 و مطابق با لایحه شورای انقلاب، 28 بانک، 16 شرکت پس‌انداز و وام مسکن و دو شرکت سرمایه‌گذاری ملی و به دنبال آن، فرآیند ادغام این شرکت‌ها و موسسات صورت گرفت‌.

سابقه چندین ساله ادغام موسسات مالی و بانکی و تجربه سایر کشورها در انجام فرآیند ادغام، از این واقعیت اساسی پرده برمی‌دارد که سیاستگذار در شرایطی ادغام را راه‌حلی اساسی برای ممانعت از ورشکستگی شبکه بانکی می‌داند که رکود بر سر فعالیت‌های اقتصادی کشور سایه انداخته باشد‌. به عبارتی دیگر ادغام درست زمانی اتفاق می‌افتد که کشور در بحران‌های شدید اقتصادی گرفتار شده و امکان ورشکستگی آنان را دوچندان کرده است‌.

بر این اساس می‌توان گفت آنچه باعث می‌شود دولت‌ها به مساله ادغام روی آورند، یا از ناتوانی بانک‌ها در ادامه حیات مالی‌شان نشات می‌گیرد یا به دلیل پایین آمدن شاخص‌های سلامت آنان از جمله مطالبات وصول نشده و کفایت پایین سرمایه آنان اتفاق می‌افتد‌. بنابراین ایجاد هم‌افزایی و افزایش سرمایه بانک را می‌توان از مهم‌ترین دلایل ادغام بانک‌ها برشمرد؛ موضوعی که می‌تواند به سلامت مالی بانک‌ها، ارائه خدمات بهتر به مشتری و خروج از بحران‌های مالی بینجامد‌.

اهمیت توجه به این موضوع نظام پولی کشور را بر آن داشته تا از زاویه دیگری به این موضوع بپردازد و مساله ادغام بانکی را به گونه‌ای جدی‌تر در محور برنامه‌ریزی‌های سیاسی‌اش قرار دهد‌.

بر این اساس اطلاعیه ادغام بانک‌های وابسته به نیروهای مسلح در بانک سپه از سوی بانک مرکزی، نمونه روشنی از توجه ویژه شورای پول و اعتبار به بحران‌های مالی پیش روی کشور است‌. بر اساس اطلاعیه بانک مرکزی، با هدف متمرکز کردن توانمندی و ظرفیت‌ بانک‌های انصار، قوامین، حکمت ایرانیان، مهر اقتصاد و موسسه اعتباری کوثر در قالب یک بانک واحد باثبات و کارآمدتر در بانک سپه ادغام می‌شوند‌.

با این اوصاف می‌توان این گونه اظهار کرد که در شرایط کنونی که شبکه بانکی کشور با تنگناهای مالی بسیاری روبه‌رو است و ناتوانی وی در ادامه حیات مالی‌اش را ناممکن می‌سازد، می‌توان ادغام بانک‌های ضعیف در بانک‌های بزرگ‌تر را راهی برای مقابله با دومینوی ورشکستگی شبکه بانکی دانست‌.

ابزار اصلی سیاست‌گذاری

در همین رابطه امیر جعفری‌صامت، استاد دانشگاه و پژوهشگر علوم بانکی در پژوهشی به اهمیت ادغام بانک‌ها برای مقابله با بحران ورشکستگی نظام مالی پرداخته است‌.

بانک‌ها بازیگران اصلی نظام پولی و مالی کشور هستند، چرا که منابع مالی موردنیاز صنایع و افراد را تامین و نظام پرداخت را مدیریت می‌کنند‌. بنابراین بانک‌ها به‌عنوان ابزارهای اصلی حکومت‌ها در اجرای سیاست‌های پولی و تامین مالی به شمار می‌روند و نقش شریان حیاتی در جامعه را بر عهده دارند‌.

پس از انقلاب اسلامی، به دلیل سهم قابل توجه دولت در نظام بانکی کشور و وجود ضمانت ضمنی حاکمیت در خصوص سپرده‌های بانکی، توقف در ایفای تعهدات مالی (ورشکستگی) بانک‌ها کمتر متصور بوده ‌است، اما در سال‌های اخیر سهم بخش خصوصی در نظام بانکی به نحو چشمگیری افزایش یافته و با احتساب بانک‌های مشمول واگذاری به بخش خصوصی، سهم عمده نظام بانکی به بخش غیردولتی اختصاص یافته است‌. بانک‌ها طبق مواد 1 و 2 قانون تجارت، تاجر محسوب شده و باید طبق قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 در قالب شرکت سهامی عام تاسیس شوند و به فعالیت بپردازند‌. با اینکه بانک‌ها تاجر هستند، اما ورشکستگی بانک‌ها با ورشکستگی سایر شرکت‌های تجاری تفاوت دارد‌.

عوامل متعددی باعث تضعیف سیستم بانکی و در نهایت ورشکستگی بانک‌ها می‌شود که می‌توان به این عوامل‌ اشاره کرد: وضعیت رکود اقتصادی و تورم، تحریم‌های اقتصادی، فقدان حمایت لازم از تولید، بنگاه‌های تولیدی و اقتصاد مقاومتی، بدهکاران بانکی، دیدگاه ربوی بودن فعالیت بانک‌ها و همچنین فقدان سیاستگذاری هماهنگ میان مسوولان اقتصادی کشور.

اگر ورشکستگی یک بانک در کشور اعلام شود، اعتماد مردم به سایر بانک‌ها یا حتی کل نظام بانکی مخدوش و سلب و باعث می‌شود بانک‌ها با افزایش تقاضا برای دریافت سپرده‌ها روبه‌رو شوند و بسیار محتمل است که قادر به پاسخگویی به این مقدار تقاضا نباشند، بنابراین ورشکستگی یک بانک می‌تواند منجر به ورشکستگی سایر بانک‌ها شود‌.

به منظور پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها راهکارهای منطقی پیش‌بینی شده است که به دو دسته‌ راهکارهای غیرحقوقی (مدیریتی و اقتصادی) و حقوقی تقسیم‌بندی شده‌اند‌. انعقاد قرارداد ارفاقی پیشگیرانه، طرح دعوی مسوولیت مدنی علیه مدیران بانک‌ها، طرح دعوی ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب از مهم‌ترین راهکارهای حقوقی هستند که مورد استفاده صاحب نظران بانکی قرار می‌گیرد‌.

واگذاری دارایی‌های مشکوک به دولت

ادغام به‌عنوان یکی از مهم‌ترین راهکارهای جلوگیری از ورشکستگی بانک‌ها در کشورهای مختلف جهان مورد استفاده قرار گرفته است‌. معمولا دولت‌ها از طریق بانک مرکزی بر امور پولی و بانکی نظارت می‌کنند و در مواردی که برخی از بانک‌ها در معرض ورشکستگی هستند از طریق ادغام و تشکیل بانک مشترک، تراست‌های بد و دارایی‌های مشکوک را به دولت واگذار کرده و بانک ادغام‌پذیر با دارایی‌های سالم شروع به کار می‌کند که تاکنون در آمریکا و اروپا این رویه عملی شده است‌.

ادغام در قانون تجارت ایران مصوب 1311 صریحا مورد حکم واقع نشده است، البته با وحدت ملاک از قواعد تبدیل شرکت‌ها نیز می‌توان این گونه نتیجه‌گیری کرد که اصل ادغام‌پذیری شرکت‌ها در حقوق ایران منعی ندارد‌. در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 در خصوص افزایش سرمایه که یکی از آثار ادغام است، در فصل تغییرات سرمایه، احکام افزایش سرمایه از ماده 157 تا 198 به صورت جامع و کاملی مطرح شده است که می‌توان از احکام آن در افزایش سرمایه ناشی از ادغام، بهره‌برداری کرد‌. اما ادغام در لایحه تجارت در فصل سوم از باب دوم با عنوان مقررات تکمیلی لایحه مورد حکم قرار گرفته است‌.

اولین قانونی که از ادغام صریحا نام برده و احکام و آثار آن را به صورت کامل بیان کرده، قانون تعاونی مصوب 1350 است که در ماده 36 این قانون، ادغام شرکت‌های تعاونی را در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده دانسته است‌. بعدها قانون بخش اقتصاد تعاونی در سال 1370 به تصویب رسید‌. 

در این قانون ادغام شرکت‌های تعاونی با یکدیگر و احکام و آثار آن در ماده 53 پیش‌بینی شده و آیین‌نامه اجرایی ادغام اصلاحی سال 1392 در فصل دوم از ماده 8 تا 14 به صورت کامل شرایط و شیوه‌های اجرایی آن را بیان کرده است‌. ادغام تعاونی‌ها در حقوق ایران منوط به انحلال آن است که با ادغام منافات دارد، زیرا ادغام انحلال بدون تصفیه است و بعد از تصویب این قانون چندین تعاونی با همدیگر ادغام شده‌اند‌.

دومین قانونی که در خصوص ادغام مباحثی را مطرح کرد، قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری در ایران مصوب 1350 است که در مواد 53 تا 59 ادغام شرکت‌های سهامی عام بیمه را در صورت برگزاری مجامع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های مشمول ادغام و همچنین موافقت بیمه مرکزی ایران، تصریح کرده است‌.

ادغام در برنامه‌های توسعه‌ای

ادغام در قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی مصوب 1389 پیش‌بینی شده است‌. در این قانون نه تنها نسبت به تعریف ادغام پرداخته بلکه ادغام‌های ممنوع نیز معرفی شده است‌.

در برنامه‌های توسعه کشور از برنامه یکم تا سوم توسعه نیز در خصوص ادغام دستگاه‌های اجرایی احکامی مقرر شده، خصوصا در برنامه سوم که ادغام شرکت‌های مادرتخصصی مورد حکم واقع شده است‌.

اهداف بانکی برنامه توسعه

در برنامه‌های چهارم و پنجم توسعه ادغام شرکت‌های تجاری خصوصی تصریح شده و آثار و احکام ادغام هم مورد حکم قرار گرفته است‌. ادغام شرکت‌های تجاری برای اولین بار به صورت قانونی در ماده 40 قانون برنامه چهارم توسعه مصوب 1383 این قانون هم تعریف شده و هم آثار و احکام آن به صورت کلی بیان شده است‌. البته ادغام به صورت کامل، جامع و مانع در ماده 105 و 106 قانون برنامه پنجم توسعه مصوب 1389 تعریف و انواع آن تصریح شده و اثر ذاتی و آثار اطلاق آن مورد حکم واقع شده است‌.

در برنامه ششم توسعه مصوب 1396، ادغام بانک‌ها در مواد 14 و 28 مورد حکم قرار گرفته و اختیارات خاصی در خصوص ادغام بانک‌ها به بانک مرکزی واگذار شده است‌. ادغام بانک‌ها در ماده 21 قانون احکام دائمی برنامه‌های توسعه کشور مصوب 1395 پیش‌بینی شده و اختیارات و وظایف ویژه‌ای در این خصوص به بانک مرکزی به عنوان مقام ناظر و حاکمیتی واگذار شده است‌.

البته ادغام بانک‌ها در آیین‌نامه نحوه تاسیس و اداره موسسات اعتباری غیردولتی مصوب 1393 به صورت کامل پیش‌بینی شده که دقیقا حکم مواد 105 و 106 قانون برنامه پنجم توسعه در این آیین‌نامه تکرار شده است‌.

ادغام بانک‌ها طبق مواد 14 و 28 قانون برنامه ششم توسعه و طبق ماده 21 قانون احکام دائمی برنامه‌های توسعه کشور و همچنین طبق مواد 105 و 106 آیین‌نامه نحوه تاسیس و اداره موسسات اعتباری غیردولتی مجاز است‌.

با توجه به اتمام برنامه‌های اول تا پنجم توسعه، ادغام شرکت‌های تجاری طبق بند 16 ماده 1 قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی مصوب 1389 و ماده 111 قانون مالیات‌های مستقیم با آخرین اصلاحات مصوب 1394 و همچنین طبق آیین‌نامه اجرایی بند ز این ماده مصوب 1383 مجاز است‌.

جلوگیری از فساد اقتصادی

ادغام باعث پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها می‌شود‌. براین اساس با بررسی ادغام‌های بانکی جهان به این نکته می‌توان دست یافت که بیشتر ادغام‌های بانکی در طول دوره بحران‌های بانکی اجرا شده است‌. برای نمونه در کشور آمریکا در دوره بحران مالی، بین سال‌های 2008 و 2009 تعداد 16 ادغام بانکی انجام شده است‌. از سوی دیگر، ادغام سبب جلوگیری از فساد اقتصادی با نظارت بیشتر بانک مرکزی بر بانک‌ها می‌شود؛ در حال حاضر حدود 42 بانک و موسسه اعتباری با حدود 24000 شعبه در سراسر کشور مشغول به فعالیت‌های پولی و بانکی هستند که امکان نظارت بانک مرکزی بر این موسسات را با مشکلات جدی مواجه کرده است‌. 

به همین دلیل است که یکی از اهداف ادغام بانک‌ها توسط دولتمردان، ادغام بانک‌هاست تا علاوه بر اینکه از مزایای افزایش سرمایه، کسب قدرت بازار، کاهش هزینه‌های مالی و مالیاتی و‌.‌.‌. بهره‌مند شوند، بتوانند بر فعالیت این موسسات اعتباری نظارت کنند تا از فساد اقتصادی که در بانک‌های کشور وجود دارد، پیشگیری شود‌.

در نگاهی کلی می‌توان گفت ادغام بانک‌ها یکی از روش‌های بازسازی ساختارهای بانکی و نهادهای مالی است‌. علاوه ‌بر این چون در همه کشورها بانک‌ها از طریق اعطای وام‌ها و پذیرش سپرده‌ها نقش مهمی در تامین منابع مالی و ارائه خدمات مالی در اقتصاد دارند، همواره کارایی بانک‌ها یکی از مهم‌ترین موضوعاتی است که توجه زیادی را به خود مبذول داشته است‌. در نتیجه در بعضی موارد، ادغام‌ها رایج‌ترین روش افزایش کارایی نهادهای مالی نیز به‌شمار می‌رود‌.

دلایل اقتصادی ادغام بانک‌ها

اهمیت اقتصاد در ادغام به حدی است که در اغلب موارد سایر ابعاد را تحت تاثیر قرار می‌دهد‌. از نگاه صاحب‌نظران مسائل اقتصادی، ادغام‌ها به منزله استراتژی‌هایی برای تحقق هم‌افزایی عملیاتی و مالی و هدف مقیاس اقتصادی و افزایش قدرت رقابت در جذب بازار به کار گرفته می‌شوند‌.

ایجاد همکاری‌های مالی و همکاری عملیاتی در اثر ادغام، موجب بهبود کارایی و افزایش سودآوری می‌شود‌. ادغام بانک‌ها از طریق به اشتراک گذاشتن هزینه‌ها یکی از روش‌های افزایش سودآوری و کاهش هزینه‌ها و ایجاد مکانیسمی برای بالا بردن توان بانک‌هاست‌. بنابراین در بیشتر موارد ادغام‌ها براساس توسعه نهاد جدیدی توجیه می‌شوند که کارایی بیشتری در استفاده از منابع دارد و این بانک‌ها با هزینه‌های پایین اداره می‌شود‌.

وجود هم‌افزایی به این معنی است که بانک ادغام‌پذیر سودآورتر و دارای نرخ رشد سریع‌تر از بانک‌های ادغام شونده است که جداگانه فعالیت می‌کنند‌.

بانک‌های بزرگ هزینه‌های زیادی دارند که ادغام آنها موجب کاهش قابل توجه هزینه‌های عملیاتی تکراری می‌شود، به‌خصوص برای بانک‌هایی که در موقعیت جغرافیایی یا مخاطب هدف یکسانی فعالیت دارند‌.

مهم‌ترین دلایل کاهش هزینه‌ها را می‌توان در سه گروه صرفه‌جویی در منابع و هزینه‌های عمومی، پرداخت حقوق و مزایای کارکنان و استفاده از مزایای مالیاتی دسته‌بندی کرد‌. ادغام سبب می‌شود که سودآوری بیشتری نصیب بانک‌های ادغام شونده و ادغام‌پذیر شود زیرا هنگامی که بانکی با بانک دیگر ادغام شود، ارائه تسهیلات به مشتریان بانک ادغام‌پذیر با توجه به سپرده‌گذاران دو بانک قدرت نقدینگی بیشتر شده است، لذا باعث کسب قدرت بازار پولی می‌شود، این نقدینگی در قالب تسهیلات به مشتریان پرداخت و آنان نیز در بخش تولید سرمایه‌گذاری می‌کنند و چرخه اقتصادی کشور فعال‌تر شده و در اثر آن اشتغالزایی رونق پیدا می‌کند‌.

یکی دیگر از مزایای ادغام، افزایش ثروت سهامداران این موسسات اعتباری است، خصوصا اینکه بانک ادغام‌پذیر دارای نماد بورسی بوده و سهام آن دارای ارزش خاصی باشد‌. با ادغام تعاونی اعتباری ب در بانک ج به عنوان بانک ادغام‌پذیر، نه تنها مشکل کمبود نقدینگی جبران شده بلکه کلیه سپرده‌گذاران این موسسه با ادغام، سپرده‌گذاران یک بانک مستحکم، سالم و دارای نماد بورسی خواهند شد‌. افزایش سرمایه ناشی از ادغام بانک اجازه ورود به عرصه‌های جدید و همچنین تقویت سرمایه‌گذاری در زمینه‌های موجود را می‌دهد‌.

ادغام بانک‌ها سبب یکپارچگی بانک‌ها می‌شود، یعنی بازار پولی هر یک از بانک‌های ادغام‌شونده و ادغام‌کننده پیش از ادغام به صورت جداگانه بوده و حال با ادغام یکپارچگی در بازار پولی این بانک‌ها ایجاد می‌شود‌.

چون در اثر ادغام وجوه نقد و سرمایه بانک‌های ادغام‌شونده به بانک ادغام‌پذیر منتقل می‌شود و قدرت عرضه پول بیشتر می‌شود و تقاضاهای بیشتری از داخل و خارج کشور برای دریافت تسهیلات که درآمد اصلی بانک‌ها را تشکیل می‌دهد، صورت خواهد پذیرفت که این اقدام قدرت مالی را افزایش می‌دهد‌.

بانک‌ها بنگاه‌داری نکنند

راهکارهای زیادی در خصوص پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها وجود دارد که می‌توان به استفاده از راه‌حل‌های مدیریتی از جمله: پیش‌بینی سیستم مناسب ارزیابی و اعتبارسنجی، نظارت بر نحوه استفاده از تسهیلات، راه‌حل‌های مبتنی بر رقابت، مکانیستم تئوری کنترل و وصول مطالبات معوق اشاره کرد‌.

راهکارهای صرفا اقتصادی نیز برای پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها وجود دارد که می‌توان به اصلاح نظام اقتصادی خصوصا پولی- بانکی، پرهیز از بنگاه‌داری غیرقانونی بانک‌ها از طریق نظارت بانک مرکزی به عنوان مقام ناظر، توجه به اقتصاد مقاومتی و حمایت از تولید داخلی، جلوگیری از اعطای مجوز به موسسات پولی و بانکی جدید با هماهنگی مسوولان اقتصادی کشور اشاره کرد‌.

در شرایط کنونی ادغام را می‌توان از اصلی‌ترین روش‌های پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها دانست‌. زیرا دیگر روش‌های پیشگیری از ورشکستگی مانند اصلاح ساختار نظام اقتصادی به ویژه پولی و بانکی در وضعیت اقتصادی فعلی جامعه بسیار زمان‌بر، پرهزینه بوده و پاسخگو نخواهد بود‌. ادغام، موثرترین راهکار پیشگیری از ورشکستگی بانک‌هاست که در قوانین و مقرارت جدید از جمله لایحه قانون بانکداری برای این منظور نه تنها باید مقررات جامع و مانعی پیش‌بینی شود بلکه باید ادغام اجباری هم در نظر گرفته شود‌.

قوانین حاکم بر شرکت‌های تجارتی و بازار پول ادغام اجباری شرکت‌های تجارتی خصوصا بانک‌ها، مبانی و احکام آثار آن را مورد حکم قرار نداده‌اند‌. تبدیل اجباری شرکت سهامی در ماده 5 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت پیش‌بینی شده است که اگر ظرف یک سال سرمایه شرکت از حداقل مذکور در قانون کمتر شود، یا ظرف یک سال باید افزایش سرمایه داده یا به شرکتی دیگر تبدیل شود‌. 

ادغام اجباری در خصوص بانک‌ها حتما باید در قوانین و مقررات پولی و بانکی گنجانده شود‌. در لایحه بانکداری باید مقرراتی به این موضوع اختصاص یابد؛ قانونگذار می‌تواند تحت شرایطی ادغام بانک‌های خاصی را الزامی قلمداد کند؛ بانکی که به دلیل عارض شدن شرایط خاص در معرض ورشکستگی قرار گرفته است، با این مقررات ملزم به ادغام در بانک دیگر خواهد شد‌. حتی قانون می‌تواند به شورای پول و اعتبار اجازه دهد در شرایط خاصی راسا حکم به ادغام شدن دو یا چند بانک بدهد و ارکان شرکت ملزم به تبعیت از تصمیم متخذ توسط شورا شوند‌.

سطح یکم: برای برخی از بانک‌ها که در شرایط بهتری هستند و هنوز به مرحله ورشکستگی نرسیده‌اند، قانون ادغام را تحت شرایطی اجباری کند، ولی تصمیم‌گیری درباره ادغام به مجمع عمومی فوق‌العاده واگذار شود‌. 

بعد از بیان ضرورت ادغام، ضمانت اجرایی مثل انحلال با حکم دادگاه یا غیره برای تکلیف تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و اتخاذ تصمیم در آن مقرر گردد‌. سطح دوم: به مقام ناظر اجازه داده شود در شرایط خاصی به‌طور مستقیم ادغام بانک‌ها را تصویب و برای اجرا به مدیران شرکت ابلاغ کند؛ البته برای هر یک از این دو فرض باید مقررات جامعی پیش‌بینی شود‌. اعطای صلاحیت اتخاذ این گونه تصمیمات به مقام ناظر برای اعمال نظارت موثر و شفاف‌سازی بازار در قوانین مسبوق به سابقه است‌. 

برای مثال ماده14 قانون برنامه ششم توسعه برای اعمال نظارت کامل و فراگیر بانک مرکزی بر موسسات پولی بانکی بانک مرکزی مجاز است سلب حق رای از آنها به طور موقت و سلب حق تقدم خرید از سهامداران موثر را پیش‌بینی کند‌.

امیر جعفری‌صامت / روزنامه جهان صنعت