ادغام یک راهکار برای خروج از بحران برای بانک‌هاست و در واقع اقدامی است که بر اساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت واحد و جدیدی تشکیل می‌دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب می‌شوند. بانک‌ها ابزارهای اصلی حکومت‌ها در اجرای سیاست‌های پولی و تأمین مالی هستند که نقش مهمی را بر عهده دارند و شرایط بحرانی آنها می‌تواند زمینه‌ساز مشکلات بسیاری برای حکومت‌ها شود. بحرانی که می‌تواند ریشه در مسائل داخلی بانک‌ها یا مسائل بیرونی مانند شرایط اقتصادی کشور داشته باشد.
ادغام سازوکاری حقوقی برای پیشگیری از ورشکستگی بانک‌ها در شرایط بحران‌های مالی است. رکود، تورم و تحریم‌های سیستم بانکی از جمله عواملی هستند که منجر به ادغام می‌شوند. تحریم‌ها سیستم بانکی را تضعیف می‌کند و در نتیجه ورشکستگی را برای بانک‌ها به ثمر می‌نشاند. ورشکستگی که می‌تواند باعث اخلال در نظام اقتصادی، صنایع و بازار مالی شود و در نتیجه عواقب اجتماعی، سیاسی و امنیتی را به دنبال دارد. در چنین شرایطی ادغام به عنوان راهکاری برای بهبود وضعیت یا حتی نجات بانک‌ها استفاده می‌شود.
ادغام (Merger) با تلفیق (Consolidation)، تملیک (Acquisition)، تصاحب (Take Over) و تبدیل یعنی تغییر شکل شرکت‌ها به لحاظ حقوقی متفاوت است. ادغام در واقع عملی است که بر اساس قراردادی دو یا چند بانک در یکی از بانک‌های طرف قرارداد ادغام شده که بانک جدید با شخصیت حقوقی جدید به حیات خود ادامه می‌دهد و کلیه حقوق و تعهدات بانک یا بانک‌های ادغام شده به بانک موجود منتقل می‌شود. تقویت بازار پولی- بانکی، افزایش سهام یا سرمایه بانک‌ها و سهامداران، کاهش هزینه‌های عمومی و زیرساختی، افزایش کارآمدی، استفاده از مزایای مالیاتی، کاهش ریسک اعتباری و عملیاتی بازار، افزایش شاخص بازده حقوق صاحبان سهام و دارایی‌ها از جمله مزیت‌های ادغام بانک‌هاست.
تجربه ادغام در ایران
تجربه ادغام بانک‌ها و مؤسسات اعتباری در ایران را می‌توان در دو بخش ادغام بانک‌ها بعد از پیروزی انقلاب و ادغام شرکت‌های تعاونی اعتباری و مؤسسات اعتباری در بانک‌ها عنوان کرد. پس از پیروزی انقلاب اسلامی ایران در سال ۱۳۵۸ براساس لایحه شورای انقلاب ۲۸ بانک، ۱۶ شرکت پس‌انداز و وام مسکن و ۲ شرکت سرمایه‌گذاری، ملی اعلام و سپس نسبت به ادغام آنان اقدام شد. الله‌وردی رجایی‌سلماسی که از دی ۱۳۴۳ تا آذر ۱۳۵۹ مسوولیت‌های مختلفی از جمله معاون اداری و مالی و مشاور رییس کل در بانک مرکزی ایران را بر عهده داشت، در خاطرات خود در خصوص اینکه هدف از ادغام بانک‌ها چه بود، می‌گوید: «تعداد بانک‌های خصوصی در تاریخ تصویب قانون ملی شدن بانک‌ها، بالغ بر ۲۸ بانک بود که بر اساس گزارش حسابرسان معتمد بانک مرکزی، وضعیت مالی تعدادی از آنها نامطلوب تشخیص داده شد.
علاوه بر این، با توجه به ملی شدن بانک‌ها و وجود تعداد زیادی بانک دولتی هیچ گونه امکان رقابتی بین آنها وجود نداشت. از این‌رو تصمیم به ادغام گرفته شد و بانک‌های تجاری خصوصی را تحت عنوان دو بانک ملت و تجارت ادغام کردند و بانک‌های تخصصی را هم در بانک‌های صنعت و معدن (که از ادغام بانک توسعه صنعتی و معدنی، بانک توسعه سرمایه‌گذاری و غیره به وجود آمد) و بانک مسکن (که از ادغام بانک رهنی، بانک توسعه صنعت ساختمان و صندوق‌های پس‌انداز مسکن و غیره به وجود آمد) ادغام کردند و بانک توسعه کشاورزی هم در بانک کشاورزی ادغام شد.»
بر همین اساس پس از پیروزی انقلاب اسلامی ایران بانک‌های خصوصی با تغییر شکل حقوقی از خصوصی به دولتی تبدیل شدند و چون این بانک‌ها شخصیت حقوقی جدید داشتند، تمام دارایی‌ها، بدهی‌ها، حقوق صاحبان سهام و نیروهای انسانی موجود در هر بانک بدون ارزیابی و با مبلغ اسمی سهم هر بانک و ارزش دفتری دارایی‌ها و بدهی‌های آنان ادغام شد. فعالیت بانک‌ها با نام و شخصیت و ساختار سازمانی جدید آغاز شد و این بانک‌ها در جلب اعتماد مشتریان موفق عمل کردند. کلیه پرسنل بانک‌ها، صندوق‌ها و… بانک‌های ادغام‌شونده در بانک ادغام‌کننده مشغول به کار شدند و به تدریج با تدوین قانون، ضوابط و مقررات مربوطه، شعب بانک‌ها ساماندهی شدند.
در چند سال اخیر ماهیت حقوقی بانک‌ها، مؤسسات اعتباری و شرکت‌های تعاونی مورد ادغام با ماهیت حقوقی دوران پس از انقلاب متفاوت است. در این صورت دارایی‌ها و بدهی‌های تعاونی یا موسسه مورد تملک ارزیابی یا در یک بانک یا موسسه اعتباری جدید انتقال داده می‌شود یا اینکه یک بانک یا موسسه به عنوان انتقال‌گیرنده انتخاب و دارایی و بدهی آن را که قرار است به تملک درآورد، ارزیابی و نسبت به تملک و انتقال آن و ثبت در دفاتر قانونی خود با بهای ارزیابی‌شده اقدام می‌کنند. به همین ترتیب بانک آینده از بانک تات، موسسه اعتبار صالحین و آتی تشکیل شد. موسسه اعتباری کاسپین نیز از دل ۸ تعاونی اعتباری منحل‌شده به وجود آمد.
موسسه اعتباری نور نیز از ۵ تعاونی اعتبار منحل‌شده تشکیل شد.
دلایل ادغام‌ها پس از انقلاب
محمدهادی مهدویان که بین سال‌های ۱۳۶۳-۱۳۵۹ رییس اداره حساب‌های اقتصادی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بود، در بخشی از مصاحبه خود که در تاریخ شفاهی بانک مرکزی منتشر شده، در مورد دلایل ادغام چنین گفته است که «ملی و ادغام شدن بانک‌ها در فاصله دو سال اول پس از پیروزی انقلاب، تا حدودی اجتناب‌ناپذیر بود، زیرا بر اثر انقلاب، بخش خصوصی بزرگ و وابسته‌ای که حاکم بود، سرمایه‌های سنگینی را از کشور خارج کرده و بر اساس ارزیابی‌های بانک مرکزی در آن موقع، آنچه از دارایی‌های آنها در داخل کشور باقی مانده بود، کفاف بدهی‌شان به بانک‌ها را نمی‌داد و این موضوع باعث شد که بانک‌ها دارایی‌های این افراد در داخل کشور را در ازای بخشی از مطالبات‌شان مصادره کنند.
در واقع چون سرمایه هنگفت و حجم زیادی از ذخایر ارزی از کشور خارج شده بود، به علاوه صادرات نفت از شش میلیون بشکه در روز، به یک میلیون بشکه رسیده بود و قیمت جهانی نفت هم کاهش پیدا کرده بود، به همین علت ورود ارز به کشور به شدت کم شده و ذخایر ارزی کشور دچار خسران شدید بود. از این‌رو بانک مرکزی و دولت اگر چه با تأمل و دیرهنگام، سرانجام ناچار شدند که بانک‌ها را ملی و ادغام کنند تا جلوی زیان بیشتر ذخایر ارزی کشور را بگیرند.»
مهدویان همچنین در مورد تأثیر ادغام و ملی شدن بانک‌ها نیز گفته است: «نقش بانک مرکزی چندان تضعیف نشد، به‌طوری که در لایحه ملی شدن بانک‌ها و لایحه قانونی ادغام بانک‌ها، نقش بانک مرکزی همواره به عنوان سیاستگذار، تنظیم‌کننده، ناظر و مرجع تعیین صلاحیت مدیران و … مورد تاکید بوده است. بنابراین مسوولان کشور از اهمیت نقش بانک‌مرکزی آگاه بودند و به آن عمل می‌کردند».
تأثیر فین‌تک بر ادغام
حسن گلریز که در کارنامه خود تجربه مشاور رییس کل و ریاست موسسه تحقیقات پولی و بانکی را دارد در خصوص پیامدهای ادغام بانک‌ها در سال ۵۸ گفته است؛ «ادغام بانک‌ها از جهاتی خوب و از جهاتی هم مشکل‌ساز و دردسرآفرین بود. بانک‌های تجارت و ملت که هر کدام از ادغام حدود ۱۰ بانک خصوصی تشکیل شده بودند، به دلیل وسعت و پراکندگی شعب و تفاوت نظام‌های حسابداری‌شان، تا سال‌ها بعد گرفتار امر ادغام بودند. به علاوه مدیریت این بانک‌ها به دلیل بزرگی تشکیلات‌شان کار دشواری بوده و هست. روی هم رفته قضاوت در مورد محاسن و معایب ادغام بانک‌ها مستلزم بررسی دقیق‌تر است.»
این نکته از سوی حسن گلریز در حالی مطرح شده که تجربه ادغام در سال‌های اخیر بسیار متفاوت از تجربه ادغام در سال‌های پس از انقلاب است، چراکه امروزه استفاده از فناوری مالی عمل ادغام و فرآیندهای مربوط به آن را تسهیل و سرعت بخشیده است. یکی از دلایل ادغام‌های اخیر سهولت در روند خدمات‌رسانی و جذب اعتماد عمومی مردم و کاهش شعب بانک‌ها از سوی بانک مرکزی بیان شده است که به نظر می‌رسد فناوری‌های جدید به کمک این موضوع بیایند. مثلاً در ادغام اخیری که پنج بانک نظامی در بانک سپه ادغام شدند؛ در واقع بانک سپه با استفاده از بانکداری الکترونیک و حذف هزینه‌های اضافی شعب می‌تواند خدمات بهتری را به مشتریان خود ارائه کند.
پیشینه قانونی ادغام
ادغام یک راهکار اقتصادی برای بهبود وضعیت بانک‌هاست که طبیعتاً چنین اقدامی مستلزم قراردادی حقوقی و اجرای قوانین است. در شماره ۳۷ فصلنامه پژوهش‌های پولی- بانکی مطلبی تحت عنوان «ادغام، راهکاری مؤثر جهت جلوگیری از ورشکستگی» منتشر شد که در آن پیشینه قانونی ادغام چنین عنوان شده که ادغام بانک‌ها در قانون تجارت ایران مصوب ۱۳۱۱ صریحاً مورد اشاره واقع نشده است. البته با وحدت ملاک از قواعد تبدیل شرکت‌ها نیز می‌توان این‌گونه نتیجه‌گیری کرد که اصل ادغام‌پذیری شرکت‌ها در حقوق ایران منعی ندارد.
در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ در خصوص افزایش سرمایه که یکی از آثار ادغام است، در فصل تغییرات سرمایه، احکام افزایش سرمایه از ماده ۱۵۷ تا ۱۹۸ به صورت جامع و کاملی مطرح شده است که می‌توان از احکام آن در افزایش سرمایه ناشی از ادغام، بهره‌برداری کرد. اما ادغام در لایحه تجارت در فصل سوم از باب دوم با عنوان مقررات تکمیلی لایحه مورد اشاره قرار گرفته است. مبحث اول این فصل ادغام، تجزیه و تبدیل شرکت‌ها نام دارد. گفتار اول این مبحث از مواد ۵۹۰ تا ۶۱۶ به ادغام و تجزیه اختصاص یافته است. طبق ماده ۵۹۰ لایحه، ادغام به قسم ساده و مرکب تقسیم شده است.
اولین قانونی که از ادغام صریحاً نام برده و احکام و آثار آن را به صورت کامل بیان کرده، قانون تعاونی مصوب ۱۳۵۰ است که در ماده ۳۶ این قانون، ادغام شرکت‌های تعاونی را در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده دانسته است. البته از ماده ۹۶ تا ۱۰۶ نحوه پیشنهاد ادغام و برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده و موافقت وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی مورد تاکید قرار گرفته است. بعدها قانون بخش اقتصاد تعاونی در سال ۱۳۷۰ به تصویب رسید. در این قانون ادغام شرکت‌های تعاونی با یکدیگر و احکام و آثار آن در ماده ۵۳ پیش‌بینی شده و آیین‌نامه اجرایی ادغام اصلاحی سال ۱۳۹۲ در فصل دوم از ماده ۸ تا ۱۴ به صورت کامل شرایط و شیوه‌های اجرایی آن را بیان کرده است.
ادغام تعاونی‌ها در حقوق ایران منوط به انحلال آن است که با ادغام منافات دارد زیرا ادغام انحلال بدون تصفیه است و بعد از تصویب این قانون چندین تعاونی با همدیگر ادغام شده‌اند. دومین قانونی که در خصوص ادغام مباحثی را مطرح کرد، قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری در ایران مصوب ۱۳۵۰ است که در مواد ۵۳ تا ۵۹ ادغام شرکت‌های سهامی عام بیمه را در صورت برگزاری مجامع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های مشمول ادغام و همچنین موافقت بیمه مرکزی ایران تصریح کرده است. ادغام در قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب ۱۳۸۹ پیش بینی شده است. در این قانون نه تنها نسبت به تعریف ادغام پرداخته، بلکه ادغام‌های ممنوع نیز معرفی شده است. در برنامه‌های توسعه کشور از برنامه یکم تا سوم توسعه نیز در خصوص ادغام دستگاه‌های اجرایی احکامی مقرر شده، خصوصاً در برنامه سوم که ادغام شرکت‌های مادرتخصصی مورد اشاره واقع شده است.
در برنامه‌های چهارم و پنجم توسعه ادغام شرکت‌های تجاری خصوصی تصریح شده و آثار و احکام ادغام هم مورد اشاره قرار گرفته است. ادغام شرکت‌های تجاری برای اولین بار به صورت قانونی در ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه مصوب ۱۳۸۳ این قانون هم تعریف و هم آثار و احکام آن به صورت کلی بیان شده است. البته ادغام به صورت کامل، جامع و مانع در ماده ۱۰۵ و ۱۰۶ قانون برنامه پنجم توسعه مصوب ۱۳۸۹ تعریف و انواع آن تصریح و اثر ذاتی و آثار اطلاق آن مورد اشاره واقع شده است. در برنامه ششم توسعه مصوب ۱۳۹۶، ادغام بانک‌ها در مواد ۱۴ و ۲۸ مورد اشاره قرار گرفته و اختیارات خاصی در خصوص ادغام بانک‌ها به بانک مرکزی واگذار شده است. ادغام بانک‌ها در ماده ۲۱ قانون احکام دایمی برنامه‌های توسعه کشور مصوب ۱۳۹۵ پیش‌بینی و اختیارات و وظایف ویژه‌ای در این خصوص به بانک مرکزی به عنوان مقام ناظر و حاکمیتی واگذار شده است.
البته ادغام بانک‌ها در آیین‌نامه نحوه تأسیس و اداره مؤسسات اعتباری غیردولتی مصوب ۱۳۹۳ به صورت کامل پیش‌بینی شده که دقیقاً حکم مواد ۱۰۵ و ۱۰۶ قانون برنامه پنجم توسعه در این آیین‌نامه تکرار شده است. ادغام بانک‌ها طبق مواد ۱۴ و ۲۸ قانون برنامه ششم توسعه و طبق ماده ۲۱ قانون احکام دایمی برنامه‌های توسعه کشور و همچنین طبق مواد ۱۰۵ و ۱۰۶ آیین‌نامه نحوه تأسیس و اداره مؤسسات اعتباری غیردولتی مجاز است. با توجه به اتمام برنامه‌های اول تا پنجم توسعه، ادغام شرکت‌های تجاری طبق بند ۱۶ ماده ۱ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب ۱۳۸۹ و ماده ۱۱۱ قانون مالیات‌های مستقیم با آخرین اصلاحات مصوب ۱۳۹۴ و همچنین طبق آیین‌نامه اجرایی بند «ز» این ماده مصوب ۱۳۸۳ مجاز است.
تجربه ادغام در کشورهای مختلف
امریکا: بعد از بحران مالی امریکا در سال ۲۰۰۸، دارایی‌های سمی بانک‌های امریکایی (به خصوص مطالبات‌معوق) رشد چشمگیری پیدا کرد و بانک‌ها تا مرز ورشکستگی پیش رفتند. در این وضعیت دولت امریکا به منظور تقویت نظام مالی در تاریخ سوم اکتبر ۲۰۰۸ برنامه‌ای را برای خرید دارایی‌های سمی بانک‌ها به تصویب رساند.
سوئد: این کشور در دهه ۹۰ با بحران بانکی شدیدی مواجه شد و دارایی‌های سمی آنها که عمدتاً املاک و مطالبات معوق بودند، افزایش یافت. دولت سوئد برای برون‌رفت از این وضعیت اقدام به تأسیس دو نهاد با عناوین «مدیریت دارایی‌های بانکی» و «خاص» کرد و دارایی‌ها خوب و بد (سمی و منجمد) بانک‌ها را شناسایی و از هم تفکیک کرد. دارایی‌های سمی و منجمد بانک‌ها به ۱۵ شرکت مدیریت دارایی‌های بانکی منتقل و به دولت فروخته شد.
فرانسه: در اواخر دهه ۱۹۹۰، بانک کردیت لیوناژ با بحران دارایی‌های سمی خود در ترازنامه مواجه شد. در این راستا، دولت اقدام به تأسیس نهادی با ضمانت نامحدود دولتی به منظور تملک و نقد کردن دارایی‌های سمی این بانک کرد. این نهاد دولتی، دارایی‌های سمی بانک کردیت لیوناژ را از طریق دریافت تسهیلات از همان بانک تملک می‌کرد.
هند: ادغام و تملیک در کشور هند روش خوبی برای رشد و توسعه صنعت بانکداری است، زیرا روشی مناسب برای بقای بانک‌های ضعیف از طریق ادغام در بانک‌های قوی‌تر و بزرگ‌تر است. ادغام بانک‌ها در سطح بین‌المللی نیز می‌تواند به بانک‌های هندی در افزایش سرمایه‌گذاری و ظرفیت‌های بین‌المللی کمک کند.
کنیا: اقتصاد بانکداری در کنیا در سال‌های اخیر رشد قابل توجهی داشته است. ادغام در کشور کنیا به عنوان کشوری که بخش بانکداری آن رشد قابل ملاحظه‌ای در سال‌های اخیر داشته است، امری مثبت در جهت رسیدن به اهدافی همچون سودآوری بانکی، سهم بازاری و… تلقی شده و مشتریان از ادغام‌های انجام‌شده راضی هستند.
آلمان: در نوامبر سال ۲۰۰۸، آلمان به عنوان بزرگ‌ترین اقتصاد اروپا به رکود عظیمی فرو رفت و بانک‌ها نیز درگیر دارایی‌های سمی بالایی شدند. در این راستا بانک‌هایی که گرفتار دارایی‌های سمی بودند، طرح پاکسازی ترازنامه بانک‌ها از دارایی‌های سمی را به صدراعظم آلمان تقدیم کردند. بر اساس این طرح، قرار شد بانک‌ها با پشتوانه ۲۰۰ میلیارد یورویی بودجه دولت واحدهای جداگانه‌ای را تأسیس کرده و دارایی‌های سمی خود را به این واحدها (نهادهای‌واسط) بفروشند.
اعتماد
